Einordnung organisatorische digitale Identität
Gastbeitrag: Warum organisatorische digitale Identitäten gerade jetzt relevant werden
Daniel Säuberli und Vasily Suvorov, Accelerate
Zur Prüfung einer organisatorischen digitalen Identität im Kontext der schweizerischen Vertrauensinfrastruktur
Mit dem Postulat 25.4717 “Elektronische Identitäten für Organisationen…”, beauftragte der Nationalrat den Bundesrat in der Wintersession 2025, zu Prüfen und zu Berichten, ob und in welcher Form eine organisatorische digitale Identität als Ergänzung zur bestehenden staatlichen Vertrauensinfrastruktur ausgestaltet werden kann. Der Auftrag war ausdrücklich analytischer Natur. Er verpflichtet weder zur Einführung eines neuen Identitätssystems noch zur Schaffung zusätzlicher Plattformen oder Identifikationsnummern. Im Zentrum stand die Frage, ob bestehende rechtliche und technische Grundlagen genutzt werden können, um organisationsbezogene Eigenschaften digital nachweisbar zu machen.
Adressiert würde damit eine funktionale Lücke im digitalen Rechtsverkehr. Während natürliche Personen künftig mit der staatlichen E ID über ein einheitliches Instrument zur digitalen Identifikation verfügen, existiert für Organisationen bislang keine strukturierte und kryptografisch überprüfbare Möglichkeit, Existenz, Rollen und Vertretungsbefugnisse medienbruchfrei in digitale Prozesse einzubringen. Heute erfolgen solche Prüfungen überwiegend dokumentenbasiert, registergebunden oder portalzentriert. Mit zunehmender Digitalisierung entstehen dadurch Reibungsverluste, Medienbrüche und Unsicherheiten.
Das Postulat fragt daher nicht nach einem neuen System, sondern nach einer digitalen Ableitung bestehender registerbasierter Tatsachen in einer Form, die maschinenlesbar und überprüfbar eingesetzt werden kann. Es geht um die Frage, ob organisatorische Handlungsfähigkeit in digitalen Abläufen rechtssicher abgebildet werden kann, ohne die materielle Rechtslage zu verändern.
Die Prüfung berührt die bestehende Kompetenzordnung nicht. Die Registerhoheit bleibt bei den zuständigen Stellen. Die föderale Zuständigkeitsverteilung zwischen Bund und Kantonen bleibt unverändert. Es entstehen keine neuen Rechtsinstitute. Gegenstand der Prüfung ist ausschliesslich, ob digitale Nachweise bestehender Tatsachen strukturell zweckmässig ausgestaltet werden können.
Die Schweiz verfügt mit dem E ID Gesetz und der dazugehörigen Vertrauensinfrastruktur SWIYU bereits über ein staatlich verankertes Fundament für digitale Nachweise. Die Architektur ist bewusst offen gestaltet und erlaubt neben der E-ID auch andere elektronische Nachweise.
Eine organisatorische Identität fällt systematisch in diesen Bereich, auch weil bereits für die Ausgestaltung des Vertrauensregisters und der zugehörigen Governance, Organisatorische KYC-Prozesse durchgeführt werden müssen. Es geht nicht um die Identität natürlicher Personen, sondern um die digitale Abbildung von Organisationen im Vertrauensnetzwerk.
Das Postulat verlangt eine Prüfung, wie diese Funktion national und international weiterentwickelt werden kann, sodass Organisationen im digitalen Raum selbst als eigenständige digitale Rechtssubjekte auftreten können. Ebenso soll geprüft werden, wie ihre Organe, Funktionen, kontrollierten Maschinen und delegierten Rollen maschinenlesbar, kryptografisch abgesichert und ohne Medienbrüche abgebildet werden können.
Die Prüfung kann daher auf bestehender Infrastruktur aufbauen und durch internationale Konzepte und digitale Öffentliche Güter und den freien Innovationsmarkt ergänzt werden.
Fig. Aus der Roundtable Präsentation Positionierung zur bestehenden Denkweise rund um Service-Plattformen, Portale und “Access management”
Die Frage ist nicht, ob ein neues System geschaffen werden soll, sondern ob vorhandene Registerinformationen in einer standardisierten, strukturierten und überprüfbaren Form nutzbar gemacht werden können. Das kantonale Handelsregister ist die rechtliche Primärquelle für die Existenz juristischer Personen, ihre Organe und Zeichnungsregelungen. Für digitale Interaktionen ist eine maschinenlesbare Ableitung dieser Tatsachen zweckmässig. Die materiellen Tatsachen verbleiben im Register. Die digitale Ableitung ersetzt das Register nicht. Es entsteht keine Parallelstruktur.
Internationale Referenzmodelle für registerbasierte digitale Nachweise können als Erweiterung dienen. Daraus entstehen weder Verpflichtungen noch Vorfestlegungen. Die Schweiz würde ihre Registerhoheit und rechtliche Autonomie vollständig behalten.
Ziel der postularischen Prüfung ist nicht die Festlegung auf eine konkrete Lösung, sondern die Klärung der strukturellen Möglichkeiten hinsichtlich mehrfach geäusserter Anforderungen zur digitalenverwaltung und Präsentation von Unternehmensfakten.
Rechtlich geht es nicht um neue Rechtsrahmen, sondern um die Anerkennung digitaler Nachweise als zulässige Form bestehender Beweismittel. Relevant sind insbesondere das Obligationenrecht, das Zivilgesetzbuch, das Handelsregisterrecht, das ZertES, das E ID Gesetz, das Verwaltungsverfahrensrecht sowie das Geldwäschereirecht. In allen diesen Bereichen existiert bereits ein materieller Rahmen. Zu prüfen ist, ob digitale Nachweise diese Rahmen effizient ergänzen können.
Von besonderer Bedeutung ist die Abbildung von Rollen und Vertretungsbefugnissen. In digitalen Geschäftsprozessen genügt es nicht, eine Organisation zu identifizieren. Entscheidend ist die Zuordnung einer konkreten Handlung zu einer berechtigten Rolle innerhalb dieser Organisation. Diese Zuordnung muss nachvollziehbar, überprüfbar und im Bedarfsfall widerrufbar sein.
International entstehen seit mehreren Jahren Referenzrahmen, welche registerbasierte Nachweise juristischer Personen interoperabel referenzierbar machen. Diese Ansätze sind als digitale öffentliche Güter konzipiert und zielen darauf ab, nationale Register in einem global kompatiblen Rahmen auffindbar und überprüfbar zu machen. Sie ersetzen keine nationalen Register, sondern ergänzen sie um eine technische Referenzschicht. Eine allfällige Nutzung solcher Standards würde keine Staatsverträge erfordern und keine Kompetenzübertragung bedeuten.
GRID Darstellung der Einbettung nationaler Register in internationale Referenzschichten
Positionierung hier im Anschluss an Absatz zur internationalen Anschlussfähigkeit
Mit der fortschreitenden Digitalisierung verschieben sich Geschäfts- und Verwaltungsprozesse. Transaktionen werden automatisiert. Prüfungen erfolgen zunehmend vorgelagert. Compliance Anforderungen werden technisch in Abläufe eingebettet. In diesem Kontext gewinnt die eindeutige Zuordnung organisatorischer Handlungsfähigkeit an Bedeutung. Eine organisatorische digitale Identität könnte dazu beitragen, Identifizierbarkeit risikobasiert auszugestalten und Prüfprozesse effizienter umzusetzen.
Fig. Beispiel eines Digitalen Geschäftsprozesses über mehrere Akteure in Privatwirtschaft und Verwaltung hinweg.
Dabei würde der Staat nicht Betreiber wirtschaftlicher Prozesse. Seine Rolle beschränkt sich auf die Bereitstellung digitaler, öffentlicher Infrastruktur, klarer Anerkennungskriterien und überprüfbarer Vertrauensanker. Die Entwicklung von Anwendungen, Wallets und Zusatzdiensten kann marktgetrieben erfolgen.
Fig. Darstellung aus dem Org e-ID roundtable und Positionierung hier im Anschluss an Absatz zu digitalen Geschäftsprozessen und internationalen Interoperabilität.
Das von der Bundeskanzlei koordinierte eCH White Paper zur OrgID und digitalen Prokura adressiert einen verwaltungsnahen Anwendungsfall innerhalb bestehender Portale. Es liefert wichtige Erkenntnisse zur sauberen Trennung zwischen rechtlich relevanter Organisationsvertretung und technischer Berechtigungsverwaltung. Der Prüfauftrag des Postulats geht darüber hinaus, indem er organisationsübergreifende digitale Nachweise betrachtet, die kontextunabhängig eingesetzt werden können. Beide Perspektiven sind komplementär.
Die Prüfung sollte insbesondere Governance Fragen, Anpassungsbedarf bei Registerkomponenten, Anerkennungskriterien sowie aufsichtliche Einbettung klären. Im Vergleich zu umfassenden Plattformprojekten dürfte der infrastrukturelle Aufwand strukturell begrenzt sein, da weder zentrale Massendatenhaltung noch neue staatliche Benutzeroberflächen erforderlich wären. Gleichwohl sind rechtliche und organisatorische Fragen sorgfältig zu prüfen.
Zusammenfassend verlangte das Postulat eine sachliche Analyse, ob eine organisatorische digitale Identität als Ergänzung der bestehenden Vertrauensinfrastruktur einen verhältnismässigen Mehrwert leisten kann. Es eröffnet die Möglichkeit, die digitale Abbildung organisatorischer Handlungsfähigkeit strukturiert zu prüfen und faktenbasiert zu beurteilen.
Die Bedeutung einer organisatorischen digitalen Identität nimmt mit der zunehmenden Automatisierung von Geschäfts- und Verwaltungsprozessen weiter zu. Wenn künftig nicht nur Personen, sondern auch Organisationen, delegierte Rollen, Maschinen und AI Agents digital handeln, wird die verlässliche und maschinenlesbare Klärung von Identität, Vertretungsbefugnis und Mandat zu einer zentralen Voraussetzung für vertrauenswürdige digitale Transaktionen. Gleichzeitig ist die Schweiz bereits aktiv in internationale Strukturen zur Organisationsidentifikation eingebunden: Sie ist im Regulatory Oversight Committee (ROC) des globalen LEI-Systems mit zwei Sitzen durch das EFD und die SNB vertreten. Dies bietet eine gute Ausgangslage, nationale Entwicklungen frühzeitig mit internationalen Standards und Interoperabilitätsanforderungen zu verbinden.
Kontextualisiert zu weiteren Vernehmlassungsantworten von DIDAS:
Verordnung E-ID: https://didasswiss.sharepoint.com/:b:/s/DIDASMembers/IQAiR_rWBeeLR7tg5bbDuZKUAdtZNOIq_ZqhZIjz1iyhKXo?e=lUHeSx
Transparenzregister Verodnung: https://didasswiss.sharepoint.com/:b:/s/DIDASMembers/IQDmc1UDKgZhS42eq_etJusqAcw341K17JVHzM14OKbFJp4?e=IwHY93
FINMA RS 2016/7: https://docs.google.com/document/d/13Im9PO2drmqA4miPLvrG1tkqB2FYJcIUXZeoyblMiuw/edit?usp=drivesdk
